Skarga na projekt planu spłaty

Wielu praktyków prawa upadłościowego z pewnością zgodzi się z tezą Pani Sędzi Aleksandry Machowskiej, że zakończenie uproszczonego postępowania konsumenckiego (na zasadach wprowadzonych od dnia 24.03.2020 r.) przywodzi na myśl raczej tzw. rosyjską ruletkę, nie zaś regulację normatywną.[1] Głównym elementem kończącym takie postępowanie jest projekt planu spłaty, który winien być sporządzony przez syndyka – o ile nie zachodzą przesłanki do umorzenia albo warunkowego umorzenia zobowiązań bez ustalania planu spłaty. Syndyk jest zobowiązany do doręczenia projektu planu spłaty wszystkim wierzycielom oraz upadłemu, którzy w terminie 14 dni mogą przedstawić stanowisko do przekazanego dokumentu. Następnie projekt planu spłaty, wraz ze stanowiskami wierzycieli oraz upadłego przekazuje sądowi upadłościowemu.

Na tym tle pojawia się problematyka skargi na czynność syndyka. Czy na projekt planu spłaty przysługuje wierzycielom skarga? Rozstrzygnięcie tego zagadnienia jest bardzo istotne, zwłaszcza, że w orzecznictwie pojawiają się odmienne koncepcje.

Zgodnie z brzmieniem art. 491^12a ust. 1 PrUp na czynności syndyka przysługuje skarga do sądu upadłościowego. Literalne brzmienie przepisu zdaje się otwierać furtkę do zaskarżenia każdej czynności syndyka, w tym projektu planu spłaty. Wykładnia innych przepisów prawa upadłościowego, a w szczególności wykładnia pozajęzykowa nieuchronnie prowadzi do zgoła odmiennych wniosków. Mimo jasnego brzmienia językowego przepisu, przeprowadzenie wykładni pozajęzykowej jest konieczne, co zresztą wpisuje się w przeważającą obecnie derywacyjną koncepcją wykładni prawa, rozpowszechnioną przez Profesora Macieja Zielińskiego.

Przede wszystkim godzi się zauważyć, że wierzyciel ma możliwość zakwestionowania projektu planu spłaty poprzez wyrażenie stanowiska, w odpowiedzi na przesłany przez syndyka dokument – zgodnie z treścią art. 491¹⁴ ust. 3 PrUp. Wierzyciel chcąc wyrazić swój sprzeciw wobec projektu planu spłaty przedstawionego przez syndyka, winien złożyć stosowne stanowisko, które syndyk przesyła następnie do sądu. Składanie skargi na projekt planu spłaty sprawia, że syndyk doręcza ją do sądu wraz z uzasadnieniem czynności. Sąd rozstrzyga skargę w instrukcyjnym terminie 7 dni (w praktyce nierzadko jest to nawet kilka miesięcy). Jeżeli sąd uwzględni skargę albo wyda syndykowi stosowne zalecenia, syndyk jest zobowiązany do przesłania kolejnej wersji planu spłaty do każdego wierzyciela. Od nowej wersji (i każdej kolejnej) projektu planu spłaty wierzyciele mogą składać skargi. W ten sposób cała procedura upadłościowa znacząco wydłuża się i generuje dodatkowe koszty (koszt wysłania projektu planu spłaty do każdego wierzyciela może wynieść nawet kilkaset złotych). Pogląd, że na projekt planu spłaty przysługuje skarga niweczy cel uproszczonego postępowania upadłościowego konsumenckiego, albowiem w miejsce sprzeciwu od listy wierzytelności pojawia się skarga na rozstrzygnięcia syndyka co do zgłoszonych wierzytelności. W efekcie, postępowanie uproszczone nie będzie krótsze od zwykłego postępowania upadłościowego konsumenckiego. Może nawet ulec dodatkowemu wydłużeniu, ponieważ w zwykłym postępowaniu wierzyciel mógł raz złożyć sprzeciw od listy wierzytelności (po obwieszczeniu jej w MSiG), podczas gdy obecnie będzie mógł skarżyć każdy następny, zaktualizowany projekt planu spłaty. Uznanie, że na projekt planu spłaty przysługuje skarga, stoi w kontrze do intencji ustawodawcy wyrażonej expresiss verbis w art. 491¹⁴ PrUp, który przewiduje, że do projektu planu spłaty każdy wierzyciel może złożyć stanowisko, które wraz z projektem jest przesłane sądowi. Pod znakiem zapytania stoi również możliwość złożenia skargi na projekt określonego dokumentu. Wszak to sąd finalnie decyduje o kształcie planu spłaty i to od tego orzeczenia przysługują odpowiednie środki zaskarżenia.

Obecnie brzmienie przepisów wprowadza zasadnicze wątpliwości. Część wierzycieli składa zatem negatywne stanowisko do projektu planu spłaty, inni natomiast – skargę na czynność syndyka. De lege ferenda warto pochylić się nad doprecyzowaniem przepisów poprzez wyraźne wskazanie, czy na projekt planu spłaty przysługuje skarga.

Do czasu zmian w przepisach, ze względu na wykładnię pozajęzykową warto zgodzić się z koncepcję o niedopuszczalności skargi na projekt planu spłaty, a pismo takie potraktować jako stanowisko wyrażone przez wierzyciela i przesłać je do sądu wraz z projektem planu spłaty.

[1] A. Machowska, Upadłość konsumencka, Warszawa 2020, s. 19